Assemblée Générale de la société anonyme : le guide complet pour comprendre son fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme. C’est l’occasion pour les actionnaires de se réunir, de s’informer sur la situation de l’entreprise, de prendre des décisions importantes et d’exercer leur pouvoir de contrôle. Dans cet article, nous vous proposons un guide complet pour comprendre le fonctionnement et les enjeux de cette instance essentielle.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe deux catégories principales d’Assemblées Générales dans une société anonyme : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO a lieu chaque année, au minimum, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Elle a pour principal objet d’approuver les comptes annuels, de statuer sur l’affectation du résultat et d’approuver les conventions réglementées. L’AGE, quant à elle, est convoquée lorsque des décisions exceptionnelles doivent être prises, comme la modification des statuts ou la réalisation d’une augmentation de capital.

La convocation à l’Assemblée Générale

L’initiative de convoquer une Assemblée Générale revient généralement au conseil d’administration ou au directoire, selon la forme de gouvernance adoptée par la société. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social peuvent également demander la tenue d’une AG, sous réserve de respecter certaines conditions.

La convocation doit être effectuée par un avis publié dans un journal d’annonces légales et, le cas échéant, par des lettres recommandées avec accusé de réception. Elle doit mentionner l’ordre du jour, qui précise les questions à traiter et les résolutions proposées. Les actionnaires doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’AG.

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Le déroulement de l’Assemblée Générale

Le président du conseil d’administration ou du directoire préside l’Assemblée Générale. Il expose la situation financière et les perspectives de la société, présente les rapports annuels et soumet les résolutions à l’approbation des actionnaires. Le président est assisté d’un secrétaire, qui peut être choisi parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Pour faciliter le déroulement des débats et garantir le respect des droits des actionnaires, il est recommandé de nommer un bureau de l’AG composé d’un président, d’un secrétaire et de deux scrutateurs. Les scrutateurs sont généralement choisis parmi les actionnaires présents ou représentés.

Les droits des actionnaires lors de l’Assemblée Générale

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales, quels que soient le nombre d’actions qu’il détient et leur nature (nominatives ou au porteur). Il peut également se faire représenter ou voter par correspondance. Pour exercer ces droits, l’actionnaire doit justifier de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions fixées par les statuts.

Lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent poser des questions écrites ou orales sur les points inscrits à l’ordre du jour. Ils ont le droit d’obtenir des informations précises, sincères et complètes sur la situation de la société.

Les modalités de vote et le quorum

Le vote des résolutions soumises à l’Assemblée Générale se fait généralement à main levée. Toutefois, un scrutin secret peut être demandé par un nombre d’actionnaires représentant au moins 5% du capital social. Le vote par correspondance est également possible, selon des modalités définies par les statuts.

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Pour que les décisions prises en AG soient valables, il faut réunir un quorum, c’est-à-dire un certain pourcentage d’actionnaires présents ou représentés. Ce quorum varie selon le type d’AG et la nature des résolutions proposées. Ainsi, en AGO, le quorum est fixé à 20% pour les premières convocations et aucun quorum n’est requis en cas de deuxième convocation. En AGE, le quorum est de 25% pour les premières convocations et de 20% pour les secondes convocations.

Les majorités requises pour adopter une résolution

Les résolutions soumises à l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. En AGO, la majorité requise est simple, c’est-à-dire plus de 50% des voix. En AGE, la majorité est renforcée : elle est fixée aux deux tiers des voix pour les premières convocations et aux trois cinquièmes pour les secondes convocations.

Il est important de noter que certaines décisions, dites « à caractère extraordinaire », nécessitent l’unanimité des actionnaires. C’est notamment le cas de la modification des droits attachés à une catégorie d’actions ou de la suppression du droit préférentiel de souscription.

Les recours en contestation des décisions prises en Assemblée Générale

Les décisions prises en Assemblée Générale peuvent être contestées devant le tribunal de commerce dans un délai de deux mois à compter de leur publication au registre du commerce et des sociétés. Les motifs de contestation peuvent être liés à l’irrégularité de la convocation, à la violation des droits des actionnaires ou encore à l’inobservation des règles légales ou statutaires.

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Il est donc essentiel pour les dirigeants et les actionnaires d’une société anonyme de bien maîtriser le fonctionnement et les règles applicables aux Assemblées Générales, afin d’assurer la validité et l’efficacité des décisions prises.